中国天楹股份有限公司

　　关于利润分配情况的说明

　　一、中国天楹基本情况简介

　　中国天楹前身中国科健股份有限公司(以下简称“中科健”)，于1994年4月8日在深圳证券交易所上市，2010年12月31日，由于不能偿还到期债务且资不抵债，中科健债权人向深圳市中级人民法院申请对公司进行重整，2013年7月18日，公司破产重整程序执行完毕。2014年度，江苏天楹环保能源股份有限公司(简称 “天楹环保”)顺利借壳中科健并实现重组上市，中科健更名为“中国天楹”，中国天楹为控股型公司，原中科健仍为上市主体但并未经营任何业务，其主要经营业务均集中于天楹环保及其子公司。

　　二、中国天楹2013年以来利润分配情况自查

　　1、中国天楹自2013年以来未分配利润情况

　　中国天楹前身中科健主营业务为通信及相关设备制造业，受宏观环境及自身经营状况影响，中科健自2010年开始实施破产重整，截至2013年12月31日，完成破产重整的中科健无任何资产亦未经营业务，未分配利润为-97,971.64万元。

　　2014年度天楹环保顺利借壳上市。根据经审计财务报表显示，2013年至2016年期间合并报表、母公司报表未分配利润及净利润情况如下所示：

　　单位：万元

　　根据上表所述，自天楹环保借壳上市以后，公司整体经营情况良好，合并报表净利润较为稳定，合并未分配利润也不断增长，但仍然存在母公司未分配利润为负数的情形，其原因主要如下：

　　(1)根据《企业会计准则》相关规定，天楹环保借壳重组构成反向收购，在编制上市公司合并报表时，天楹环保成为合并方，而上市公司主体中科健(后更名为中国天楹)为被合并方，合并报表未分配利润体现的是以天楹环保作为合并主体的未分配利润，并不体现被合并方于合并之前未弥补亏损。

　　而母公司报表则为中国天楹(原中科健)单体财务报表，其未分配利润仅体现母公司自身经营成果，并不反应合并前天楹环保经营情况。

　　(2)中科健自成立以来由于多年经营不善，导致其账面存在较大未弥补亏损，于借壳重组前已不经营任何业务。借壳重组后，中科健更名为中国天楹，仍为上市主体，其利润主要来源于子公司天楹环保向其进行的利润分配，根据上表所示，随着借壳重组完成，得益于天楹环保每年对其进行的利润分配，中国天楹未弥补亏损正逐年减少。

　　2、中国天楹自2013年以来未进行现金分红

　　根据《公司法》、《上市公司执行企业会计准则监管报告》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关规定，如上市公司母公司报表未分配利润为负数，则不满足现金分红的条件。因此，自2014年以来中国天楹合并净利润及合并未分配利润虽均为正数，但由于母公司报表未分配利润为负数，导致中国天楹不满足现金分红条件，中国天楹无法向股东进行现金分红。

　　3、天楹环保及其子公司持续向母公司中国天楹100%进行利润分配

　　天楹环保在借壳重组过程中关注到上市公司母公司未分配利润为负数，遂提示投资者无法进行现金分红的风险。同时，为了早日弥补亏损，尽快向投资者进行现金分红，自借壳上市以来，天楹环保及其各子公司每年均逐层向上级公司实施100%的利润分配。具体情况如下：

　　2015年4月，天楹环保通过利润分配方案，向上市公司分配了其在2014年度实现的可供分配利润106,083,634.95元；天楹环保全资项目子公司如东天楹向其股东天楹环保分配利润人民币108,909,891.75元，全资项目子公司海安天楹向其股东天楹环保分配利润人民币33,064,877.76元，全资项目子公司南通天蓝环保能源成套设备有限公司向其股东天楹环保分配利润人民币99,204,276.67元。

　　2015年度，天楹环保可供股东分配的利润为人民币208,264,707.85元，天楹环保向中国天楹分配利润人民币208,264,707.85元；公司全资项目子公司如东天楹可供股东分配的利润为人民币69,533,623.03元，如东天楹向股东天楹环保分配利润人民币69,533,623.03元；海安天楹可供股东分配的利润为人民币19,412,094.68元，海安天楹向股东天楹环保分配利润人民币19,412,094.68元；南通天蓝可供股东分配的利润为人民币84,713,042.31元，南通天蓝向股东天楹环保分配利润人民币84,713,042.31元；滨州天楹可供股东分配的利润为人民币3,989,035.87元，滨州天楹向股东天楹环保分配利润人民币3,989,035.87元；深圳初谷可供股东分配的利润为人民币14,969,666.64元，深圳初谷向股东天楹环保分配利润人民币3,765,835.22元；大贸环保可供股东分配的利润为人民币114,178,412.13元；大贸环保向股东深圳初谷分配利润人民币114,178,412.13元。

　　2016年度，天楹环保可供股东分配的利润为人民币160,974,315.35元，天楹环保向中国天楹分配利润人民币160,974,315.35元；公司全资项目子公司启东天楹可供股东分配的利润为人民币50,675,762.62 元，向股东天楹环保分配利润人民币50,675,762.62元；如东天楹可供股东分配的利润为人民币88,231,743.96 元，如东天楹向股东天楹环保分配利润人民币88,231,743.96元；海安天楹可供股东分配的利润为人民币20,367,228.73 元，海安天楹向股东天楹环保分配利润人民币20,367,228.73元；南通天蓝可供股东分配的利润为人民币72,387,192.94 元，南通天蓝向股东天楹环保分配利润人民币72,387,192.94元；滨州天楹可供股东分配的利润为人民币12,131,458.67元，滨州天楹向股东天楹环保分配利润人民币12,131,458.67元；深圳初谷可供股东分配的利润为人民币99,631,437.66元，深圳初谷向股东天楹环保分配利润人民币99,631,437.66元；深圳兴晖可供股东分配的利润为人民币15,413,055.78 元，深圳兴晖向股东天楹环保分配利润人民币15,413,055.78元；大贸环保可供股东分配的利润为人民币40,398,863.90 元，大贸环保向股东深圳初谷分配利润人民币34,339,034.32元，向股东深圳兴晖分配利润人民币6,059,829.58元。

　　三、《公司章程》中关于利润分配的规定

　　第一百五十五条公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　第一百五十六条公司利润分配政策为：

　　(一)利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　(二)利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律允许的其他方式，并优先考虑采用现金方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，在公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。

　　采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　(三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1。 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2。 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3。 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　(四)公司利润分配的决策程序和机制如下：

　　1。 公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，具体分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权，审议利润分配方案时，公司可为股东提供网络投票方式；

　　2。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　3。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　4。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　5。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　　(五)利润分配政策调整：公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，应当由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交股东大会特别决议通过；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。为充分听取中小股东意见，公司可通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　(六)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1。 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2。 分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3。 相关的决策程序和机制是否完备；

　　4。 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5。 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　四、实际控制人就利润分配事项做出的承诺及公司未来现金分红计划

　　1、实际控制人就利润分配事项做出一致承诺

　　2014年，为保护中小股东利益，积极回报股东投入，与所有股东分享公司发展的经营成果，中国天楹实际控制人严圣军及茅洪菊夫妇在2014年借壳中科健完成后做出一致承诺：“天楹环保及其全部现有及新设控股子公司将严格按照法律法规及其他规范性文件规定的程序及方式制定积极的分红政策，对投资者给予合理的投资回报，在无重大资金支出安排的情况下进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。”

　　2、公司未来现金分红计划

　　为使上市公司尽快满足现金分红的法定条件并尽可能多的向投资者进行现金分红，天楹环保及其各子公司未来每年将参照实际控制人严圣军及茅洪菊夫妇在2014年借壳中科健时做出的一致承诺持续进行现金分红。

　　在未来达成现金分红的条件后，中国天楹将按照《公司章程》的约定，实施如下现金分红政策：

　　1。 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2。 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3。 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。