中国证券网讯(记者 乔翔)因停牌前六个月及停牌期间标的公司股权调整，其背后原因及资金来源的不明晰所可能存在的利益输送、标的公司相关业务的真实性以及业绩承诺的可实现性等核心问题均存疑，朗科智能因此接到深交所的问询函。

　　重组预案显示，朗科智能此次对君天恒讯的总收购款约10.8亿元，其中70%拟以每股45.71元向共青城浩翔、福鹏宏祥、共青城建融发行1653.9万股股份支付，剩下30%将通过向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金3.54亿元支付。

　　就在朗科智能停牌前六个月及停牌期间，君天恒讯进行了股权调整。根据预案，共青城浩翔是在2016年9月君天恒讯第二次股权转让时进入的。彼时，标的公司创始人韩乐权及其妻子袁岚分别向共青城浩翔(袁岚、韩乐权分别持股80%、20%)转让10%及80%股权，转让价分别为500万元、4000万元(标的公司整体估值5000万元)。一个月后，福鹏宏祥以4000万元的总价受让了共青城浩翔10%股权，标的公司整体估值已增至4亿元。2017年6月，共青城浩翔将其4.0946%股权以3980万元转让给共青城建融。按此计算，标的公司估值已达到9.72亿元。

　　针对上述几次股权转让，深交所要求公司说明股权转让时股东的资金来源及合法合规性、股权转让原因、股东背景、标的公司当时财务状况、定价依据及估值合理性等。同时，要求朗科智能说明标的公司短期内估值增值较快的原因及合理性，是否涉嫌利益输送。

　　此外，预案中标的公司对两大收入来源的“秘而不宣”也引起监管层注意。预案显示，标的公司对其主要销售收入来源的两家公司分别列示为“A公司”和“B公司”。数据显示，2015年至2017年一季度末，其对两家公司销售收入占比合计分别为94.49%、94.58%和97.5%，其中对B公司销售收入占比分别为88.78%、65.54%和18.22%。对此，问询函要求公司对A、B公司的相关详情进行细致披露，并说明标的公司各股东与前述两家公司股东是否存在关联关系，同时要求公司说明标的公司在业务推广中是否存在商业贿赂行为。

　　具体到标的公司业务方面，财报显示，标的公司主要业务收入来自电储存与电转换器件、功率控制器件、光讯号传输器件等产品销售收入。2015年至2017年一季度末(下同)的营业收入分别为14255.85万元、11721.27万元和4215.53万元，净利润分别为2522.03万元、2040.60万元和1319.97万元，经营活动产生的现金流量净额为4692.95万元、741.54万元和-1388.35万元。事实上，标的公司自身并不具备生产能力。据预案，2015年至2017年一季度末，其向亿光电子、尼吉康采购额占比分别为87.73%、80.3%、77.02%；尼吉康为标的公司2015年第一大供应商(采购金额为7342.25万元，占比67.80%)、2016年第二大供应商(采购金额为2339.28万元，占比30.8%)，而且报告期还曾与标的公司存在诉讼纠纷。

　　基于标的公司近年来递减的财务数据，监管层对其所作出的业绩承诺也提出质疑。预案显示，共青城浩翔承诺君天恒讯2017年至2019年的净利润分别不低于8000万元、10400万元、13520万元。深交所就此要求公司结合截至目前标的公司业绩完成情况，进一步补充披露承诺业绩的可实现性，以及说明披露A、B客户后对实现承诺业绩是否具有影响。此外，针对仅共青城浩翔参与业绩承诺，问询函一并要求公司说明其中原因。