方正证券信披违规遭处罚

　　和讯股票(微信号：istocknews)消息 方正证券5月9日晚间公告，公司收到证监会处罚决定书。中国证监会对公司及相关责任主体做出相关行政处罚:对方正集团、利德科技、西藏昭融、方正证券责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款；对李友、何其聪给予警告，并分别处以30万元罚款；对余丽、郝丽敏、雷杰给予警告，并分别处以10万元罚款；对韦俊民给予警告，并处以5万元罚款。

　　经查明，当事人存在以下违法事实：

　　一、方正集团及利德科技、西藏昭融、西藏容大隐瞒关联关系，未配合方正证券履行信息披露义务2011 年8 月1 日，方正证券在上海证券交易所上市。方正证券上市前，利德科技、西藏昭融(时名上海圆融担保租赁有限公司)、西藏容大(时名上海容大贸易发展有限公司)分别持有方正证券约为3.98 亿股、8,344.2 万股、5,461.38 万股，分别约占方正证券总股本的8.65%、1.81%、1.91%，为方正证券第二、第八、第十三大股东。

　　(一)方正集团与利德科技、西藏昭融、西藏容大之间存在关联关系

　　1.利德科技与方正集团之间存在关联关系。

　　(1)2007 年11 月至2014 年7 月，利德科技的控股股东为李友、余丽等方正集团高级管理人员持股并实际控制的成都市华鼎文化发展有限公司(以下简称成都华鼎)。2004 年11 月至2012 年4 月，利德科技法定代表人、董事长由郝丽敏担任，郝丽敏于2008 年10 月进入方正集团工作，任助理总裁等职。

　　(2)2001年至我会调查日，利德科技共发生15次股权转让，受让方大部分为方正集团关联方或方正集团主要负责人李友，且转让价格均为初始出资额。

　　(3)2007年6月至10月，方正集团以利德科技持有的方正证券股票为标的，对方正集团及下属公司高管人员实施股权激励。

　　(4)方正集团控制利德科技股票账户和银行账户。2015 年3 月，方正集团2015 年临时董事会形成决议，同意利德科技在2015 年8 月30 日前，通过证券交易市场减持其所持有的方正证券股票1.81 亿股，同时，通过财务部员工韩某平操作利德科技股票账户，卖出利德科技所持有的1.81 亿股方正证券股票。2015 年5 月，方正集团将利德科技减持方正证券股票所获得的资金转入方正集团账户。转款完成后，方正集团与利德科技未签署任何借款合同。

　　(5)2004 年至我会调查日，利德科技在没有签署借款协议的情况下，长期大额占用方正集团资金，且方正集团财务系统中将利德科技作为内部单位进行核算。

　　2.西藏昭融与方正集团存在关联关系。

　　(1)西藏昭融成立至我会调查日，历任法定代表人、董事长存在在方正集团或利德科技任职或与方正集团高管关系密切的情形。

　　(2)利德科技通过上海招强贸易发展有限公司(以下简称上海招强)、上海田笙贸易发展有限公司(以下简称上海田笙)控制西藏昭融。上海田笙、上海招强均无实质经营业务，利德科技通过该两家公司持股并控制其他公司。上海田笙、上海招强历次股权变更、对外投资都由利德科技负责办理，营业执照、董事会决议、公章等资料均由利德科技统一保管。西藏昭融无实质经营业务，是利德科技代管的平台公司，利德科技通过西藏昭融持股并控制其他公司。西藏昭融的历次股权变更、对外投资都由利德科技负责办理，营业执照、董事会决议、公章等资料均由利德科技统一保管。

　　(3)方正集团控制西藏昭融股票账户，并通过利德科技控制西藏昭融银行账户。2015 年3 月2 日，方正集团2015 年临时董事会形成决议，同意西藏昭融减持其所持有的方正证券股票89,515,623 股，同时，通过方正集团财务部员工韩某平操作西藏昭融股票账户，卖出西藏昭融所持有的全部方正证券股票。2015 年3 月至4 月，西藏昭融通过利德科技将减持方正证券股票所获得的资金转入方正集团账户(8,700 万元)和北大资源账户(8.31 亿元)。

　　综上，西藏昭融在人事、股权等方面与利德科技或方正集团存在关联关系。利德科技与方正集团存在关联关系。方正集团可以控制西藏昭融股票账户，并调拨西藏昭融银行账户中的资金，且西藏昭融银行账户由利德科技统一管理。因此，方正集团同西藏昭融也存在关联关系。

　　3. 西藏容大与方正集团存在关联关系。

　　(1)2006 年至2009 年，西藏容大部分董事、监事、高级管理人员为利德科技员工。(2)利德科技通过上海富宏投资有限公司(以下简称上海富宏)、上海汉赋贸易发展有限公司(以下简称上海汉赋)控制西藏容大。上海富宏、上海汉赋均无实质经营业务，是利德科技代管的平台公司，利德科技通过该两家公司持股并控制其他公司。上海富宏、上海汉赋的历次股权变更、对外投资都由利德科技负责办理，营业执照、董事会决议、公章等资料均由利德科技统一保管。西藏容大无实质经营业务，是利德科技代管的平台公司，利德科技通过西藏容大持股并控制其他公司。西藏容大的历次股权变更、对外投资都由利德科技负责办理，营业执照、董事会决议、公章等资料均由利德科技统一保管。

　　(3)方正集团董事会控制西藏容大资产出售。2010 年5 月15日，方正集团董事会形成决议，同意西藏容大将其所持有的部分方正证券股权转让给相关投资者。

　　综上，根据《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》(1997 年)和《企业会计准则第36 号——关联方披露》第三条、第四条的规定，方正集团与利德科技、西藏昭融、西藏容大构成关联关系，且关联关系在方正证券2011 年8 月上市前已形成。

　　(二)方正集团及利德科技、西藏昭融、西藏容大未按规定报告关联关系

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号——招股说明书》(2006 年)第三十三条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》(2007 年)第二十四条以及该准则2012 年修订后第四十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3 号——半年度报告的内容与格式》

　　(2007 年)第二十五条以及2012 年修订后的该准则第三十五条的规定，控股股东所控制的其他企业的关联方以及前十名股东之间存在关联关系，应当予以披露。方正集团、利德科技、西藏昭融、西藏容大在方正证券上市时出具的专项声明、承诺或说明，均包含“本公司与方正证券其他股东不具有关联关系，不构成一致行动人”。上述4 家公司刻意隐瞒关联关系，未依法告知方正证券，致使方正证券首次公开发行股票并上市(IPO)相关公告及上市后各期定期报告中，均按照招股说明书的披露口径，未依法披露上述公司的关联关系，构成信息披露虚假记载。对上述行为直接负责的主管人员为方正集团时任董事长魏新、李友。

　　(三)方正证券未按规定披露方正集团与利德科技、西藏昭融、西藏容大的关联关系

　　方正证券的控股股东方正集团与利德科技、西藏昭融、西藏容大之间存在关联关系，属于方正证券法定信息披露范围。方正证券在《方正证券股份有限公司首次公开发行A 股股票招股说明书》第五节“发行人基本情况”第三条“本公司的股本结构及变化情况”第(二)款披露“本次发行前，本公司各股东之间不存在关联关系”。方正证券上市后披露的各期定期报告中，均按照招股说明书的披露口径，未依法披露上市公司的关联关系，构成信息披露虚假记载。虽然方正集团、利德科技、西藏昭融、西藏容大刻意隐瞒关联关系，未依法配合方正证券履行信息披露义务。但证据显示，方正证券部分董事、监事及高级管理人员知悉方正证券上述股东间的关联关系。

　　1.方正证券董事长何其聪(原总经理、董事会秘书)作为方正证券主要负责人员，曾于2004 年6 月至11 月期间担任利德科技法定代表人兼董事长，2003 年10 月至2008 年6 月任方正集团资金管理部副总经理、总经理，审批多笔方正集团对利德科技的大额资金拆借，知悉方正集团与利德科技的关联关系。此外，李友、余丽均在询问笔录中称由于当时何其聪分管融资工作，为工作便利，经报请方正集团同意，安排何其聪担任利德科技法定代表人、董事长，何其聪本人知晓相关情况。

　　2.方正集团原董事、方正证券董事余丽，以及方正集团原助理总裁、利德科技原董事长、方正证券监事郝丽敏承认知悉方正集团实际控制利德科技、西藏昭融、西藏容大3 家公司的相关情况。

　　3.方正集团现任董事、方正证券现任董事韦俊民，曾于2015 年3 月2 日签署了方正集团关于出售利德科技、西藏昭融、西藏容大所持方正证券股票的董事会决议，知悉方正集团与上述3 家公司的关联关系。

　　综上，对方正证券信息披露违法行为，直接负责的主管人员为方正证券余丽、郝丽敏、何其聪、雷杰，其他直接责任人员为韦俊民。

　　二、方正集团未将签署补充协议的相关情况告知方正证券，未配合方正证券履行信息披露义务

　　2004 年3 月，方正集团改制为有限责任公司。改制完成后，北大资产持有其35%的股份，北京招润投资管理有限公司(以下简称北京招润)持有其30%的股份，成都华鼎持有其18%的股份，深圳市康隆科技发展有限公司(以下简称深圳康隆)持有其17%的股份。2004年4 月19 日，深圳康隆将所持方正集团17%的股份无偿转让给北大资产。2005 年2 月15 日，成都华鼎将所持方正集团18%的股份转让给北京招润，2 月24 日，北京招润将所持方正集团18%的股份转让给北大资产。经过上述股权变更后，方正集团股权结构为：北大资产持有方正集团70%的股份，北京招润持有方正集团30%的股份。2005 年8 月1 日，北京大学、北大资产分别与成都华鼎、深圳康隆签署《 <权益转让协议> 补充协议》(以下简称补充协议)，约定以下内容：

　　1. 应方正集团要求，协议各方均同意成都华鼎、深圳康隆将各自剩余的11,340 万元和10,710 万元权益转让款暂借给方正集团使用。

　　2.前述从成都华鼎转让给北京招润后又转让给北大资产的方正集团18%的股份和深圳康隆转让给北大资产的方正集团17%的股份(以下简称18%和17%的股份)在一定期间保留在北大资产名下更有利于方正集团的持续稳定发展。因此，北京大学、北大资产、成都华鼎和深圳康隆均同意北大资产在2008 年12 月31 日前继续持有上述18%和17%的股份。

　　3.补充协议是对2003年12月签署的《权益转让协议》的补充和修改，不一致之处以补充协议为准。双方于2004年4月19日签署的无对价《股权转让协议》自补充协议签署之日自动终止。

　　4.各方确认，成都华鼎、深圳康隆于2004 年3 月3 日分别向北京大学支付了4,860 万元和4,590 万元股权转让款，将于2006 年3月31 日分别支付11,240 万元和10,610 万元股权转让款。成都华鼎、深圳康隆各自剩余的100 万元权益转让款应于2008 年12 月15 日前完成支付。北大资产应在收到全部权益转让款后15 日内将上述18%和17%的股份分别过户给成都华鼎和深圳康隆。

　　5.与上述18%和17%的股权有关的、在2008 年12 月31 日前发放的全部红利等股东权益由北京大学和北大资产享有。北京大学、北大资产同意在2008 年12 月31 日前不得将上述18%和17%的股权进行转让或进行其他类似处置。2007 年7 月6 日，方正集团向北大资产支付权益转让款10,000万元；12 月29 日，方正集团向北京大学支付权益转让款11,850 万元。北大资产于2015 年2 月提供给中国证监会的书面答复显示，成都华鼎、深圳康隆已按照约定向北大资产支付了99.993%权益转让款，各自剩余100 万元尚未支付。北大资产也未将上述18%和17%的股权过户给这两家公司。成都华鼎、深圳康隆的实际控制人为李友。工商登记资料显示，目前方正集团的股权结构仍然是：北大资产持股70%，北京招润持股30%。根据《上市公司信息披露管理办法》第十一条、第十九条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号——招股说明书》(2006 年)第三十三条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》(2007 年)第二十四条以及2012 年修订后的该准则第四十条的相关规定，上述补充协议属于可能对方正证券实际控制人及控制权产生重大影响的协议或安排，方正证券应当予以披露。方正集团未将签署补充协议的相关情况告知方正证券，未配合方正证券履行信息披露义务，导致方正证券在2011 年8 月披露的首次公开发行股票并上市(IPO)及上市后，未依法披露上述补充协议，构成信息披露重大遗漏。对方正集团上述违法行为直接负责的主管人员为方正集团时任董事长魏新、首席执行官李友。

　　以上违法事实，有询问笔录、相关公司公告、协议、董事会会议材料、股东会会议材料、借款协议、记账凭证、声明函、确认函等证据证明，足以认定。

　　方正集团、利德科技、西藏昭融、西藏容大未向方正证券报告关联关系的行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》第六十四条的规定，同时导致方正证券违反了《证券法》第六十三条的规定；方正集团未将签署补充协议的相关情况告知方正证券的行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条、第六十四条的规定，同时导致方正证券违反了《证券法》第六十三条和《上市公司信息披露管理办法》第十一条、第十九条的规定。方正集团、利德科技、西藏昭融、西藏容大、方正证券的上述行为构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。

　　其中，西藏容大因其为方正证券第十三大股东，仅为方正证券首次公开发行并上市时需要披露事项，违法行为已过追责时效，依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条的规定，不再给予行政处罚。责任人员魏新因司法机关正在追究其刑事责任，我会将对其另案处理。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：

　　一、对方正集团、利德科技、西藏昭融、方正证券责令改正，给予警告，并分别处以60 万元罚款；

　　二、对李友、何其聪给予警告，并分别处以30 万元罚款；

　　三、对余丽、郝丽敏、雷杰给予警告，并分别处以10 万元罚款；

　　四、对韦俊民给予警告，并处以5 万元罚款。