证券代码：002060 证券简称：粤水电公告编号：临2019-123

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东水电二局股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司(以下简称“粤水电轨道公司”)与东莞发展控股股份有限公司(以下简称“东莞控股”)、中国中铁股份有限公司(以下简称“中国中铁”)、中铁南方(东莞)投资有限公司、中铁一局集团有限公司、中铁二局集团有限公司、中铁三局集团有限公司、中铁五局集团有限公司、中铁广州工程局集团有限公司、中铁隧道局集团有限公司、中铁上海工程局集团有限公司、中国铁建股份有限公司(以下简称“中国铁建”)、中铁建(东莞)建设投资有限公司、中国铁建大桥工程局集团有限公司、中铁十四局集团有限公司、中铁十五局集团有限公司、中铁十九局集团有限公司、广东省建筑工程集团有限公司(以下简称“建工集团”)、广东省水利水电第三工程局有限公司(以下简称“水电三局”)、广东华隧建设集团股份有限公司(以下简称“华隧集团”)、广东省源天工程有限公司(以下简称“源天公司”)组成的联合体(东莞控股为联合体牵头方，其余二十家公司为联合体成员方)中标“东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目”。该PPP项目初始总投资估算值为3,293,856万元，初始总投资测算值为2,631,799万元(不含项目进入运营期后追加投资的金额，该PPP项目的总投资最终以经东莞市财政投资审核办公室，根据PPP合同及政府相关文件约定审核确认的总投资为准。)，其中工程费用约为134.90亿元，粤水电轨道公司负责的工程施工金额暂定为11亿元(具体金额以实际签订的合同为准)。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　(一)东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目是由广东省东莞市人民政府投资建设的项目。采用“政府与社会资本合作(PPP)”投融资模式，并采用BOT运作方式。合作期为26年，其中，建设期6年，运营期20年。该PPP项目初始总投资测算值为2,631,799万元。包含项目资本金和项目融资资金，具体构成如下：

　　一是项目资本金。项目资本金总额为2,131,757万元，占项目初始总投资测算值金额的81%。由联合体和政府方出资代表共同出资，其中联合体资本金出资比例合计为50.50%，政府方出资代表资本金出资比例为49.50%。

　　二是项目融资资金。项目融资资金为500,042万元，占项目初始总投资测算值金额的19%，由项目公司负责该PPP项目全部融资。

　　粤水电轨道公司拟与建工集团、水电三局、华隧集团、源天公司等其他联合体成员及政府出资方代表东莞市轨道项目投资有限公司共同出资设立项目公司东莞市轨道交通一号线建设发展有限公司，负责该PPP项目的投资、建设、运营和维护，合作期满后，项目公司按照PPP合同约定，将项目设施无偿移交给东莞市政府指定机构。

　　根据联合体协议等有关约定，该项目资本金总额为2,131,757万元，由各股东按照股权比例逐步投入，其中粤水电轨道公司、建工集团、水电三局、华隧集团、源天公司分别出资7,858.72万元、5,705.65万元、107.65万元、5,167.38万元、107.65万元，分别持有项目公司0.3687%、0.2677%、0.0051%、0.2424%、0.0051%。各方详细出资比例见股权结构表。

　　由于建工集团为公司间接控股股东，水电三局、华隧集团、源天公司为建工集团的全资(控股)子公司，公司与建工集团、水电三局、华隧集团、源天公司存在关联关系。公司全资子公司粤水电轨道公司与建工集团、水电三局、华隧集团、源天公司共同投资建设该PPP项目构成关联交易。

　　为了项目的顺利进行，粤水电轨道公司拟以现金方式逐步向项目公司进行投资，投资金额7,858.72万元。

　　(二)2019年10月23日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，以9票同意 0票反对 0票弃权 2票回避审议通过《关于共同投资建设东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目关联交易的议案》，公司董事彭迎春女士、陈鹏飞先生为间接控股股东建工集团派出董事，因此，董事彭迎春女士、陈鹏飞先生对该议案回避表决。该关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　(三)本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。

　　二、项目投资标的概况

　　(一)项目公司基本情况

　　1。公司名称：东莞市轨道交通一号线建设发展有限公司。

　　2。企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)。

　　3。注册资本：106,588万元。

　　4。住所：广东省东莞市东城街道莞樟路东城段199号1栋201室。

　　5。成立日期：2019年6月28日。

　　6。经营范围：东莞市轨道交通1号线一期工程的投资、建设、经营。

　　(二)股权结构

　　各股东在项目公司的出资情况如下：

　　单位：万元

　　三、PPP项目概况

　　该PPP项目主要建设内容为1号线一期工程线路长度为58.0km，其中高架线路25.8km，地下线30.3km，地面线及过渡段1.9km。全线共设车站21座，其中高架车站8座，地下车站13座，设5座换乘站，平均站间距2.85km。全线设道滘车辆段1座，黄江停车场1座，主变电所4座(其中1座与2号线共享)。

　　根据联合体协议，粤水电轨道公司负责该项目出入段线建筑、轨道及系统安装工程；黄江北站(不含)~黄江中心站(含)的土建工程、人防工程；场地准备及临时设施；主体工程引起的管线迁改(不包含10KV及以上电力管线、燃气管线、通信管线、石油管线的迁改)及保护、交通疏解、道路恢复等工程的施工。

　　四、付费机制

　　(一)使用者付费

　　在合作期内，项目公司获得的使用者付费包含票务收入、非票务收入和其他或有收入。

　　(二)可行性缺口补助

　　可行性缺口补助是指项目公司除使用者付费以外，东莞市发改局基于绩效考核机制向项目公司另行支付的年度可行性缺口补助，用于项目公司收回建设投资、覆盖日常运营维护成本、还本付息及获得合理投资回报。

　　可行性缺口补助公式如下：

　　年度可行性缺口补助=票务收入差额补偿±建设施工过程考核奖罚金额±工程建设期末考核年度奖罚金额±票务收入绩效考核调整值±非票务收入风险调整值-其他或有收入×49.5%±项目总投资风险调整值(如有)。

　　五、项目可行性分析

　　粤水电轨道公司对该PPP项目投资约为7,858.72万元，负责的工程施工金额暂定为11亿元，经对东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目进行的综合经济分析，该项目投资资本金内部收益率为6.85%(税后)，项目投资回收期为9.07年，该项目可行。

　　六、构成关联交易的原因

　　由于建工集团为公司的间接控股股东，间接持有公司37.32%的股权，水电三局、华隧集团、源天公司为建工集团的全资(控股)子公司，公司、粤水电轨道公司与建工集团、水电三局、华隧集团、源天公司存在关联关系，因此，粤水电轨道公司与建工集团、水电三局、华隧集团、源天公司共同投资建设该PPP项目构成关联交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，以及《公司章程》等有关规定，该事项属需提交公司股东大会审议的重大关联交易。

　　七、投资关联方及其他主要股东基本情况

　　(一)关联方基本情况

　　1。广东省建筑工程集团有限公司基本情况

　　(1)公司类型：有限责任公司(国有独资)。

　　(2)住所：广东省广州市荔湾区流花路85号。

　　(3)法定代表人：张育民。

　　(4)注册资本：937,590.50万元。

　　(5)统一社会信用代码：91440000190330368U。

　　(6)主营业务：国内外建筑工程施工总承包，工业与民用建筑、市政公用工程、水利水电工程、路桥建设、机电设备安装等。

　　(7)关联关系：建工集团为公司直接控股股东广东省水电集团有限公司(以下简称“水电集团”)的母公司，为公司的间接控股股东。

　　(8)股东：广东省人民政府。

　　(9)建工集团历史沿革和最近一年又一期主要财务指标。

　　①历史沿革

　　建工集团为国有独资公司，前身为广东省建筑工程局，于1953年成立，后发展为广东省建筑工程总公司。1990年4月6日，更名为广东省建筑工程集团有限公司。

　　建工集团是一个有66年发展历史的广东省建筑行业龙头企业，2018年1月，广东省属建筑工程板块企业实施重组改革，原建工集团与原水电集团合并重组为新的建工集团。重组后的建工集团拥有建筑工程施工、市政公用工程、水利水电施工三类四项总承包特级，建筑工程咨询、水土保持编制、监理三项甲级及专业配套齐全的资质体系；拥有五项(规划、勘察、建筑、市政、水利行业)甲级设计资质；间接控股一家上市公司(粤水电，股票代码：002060)；拥有2家国家级科研机构、16家省级科研机构、20家高新技术企业。搭建了棚户区改造省级融资平台、省属国企专业化住房租赁平台、垦造水田平台等三个发展平台；设立了广东省绿色建设发展研究中心、国家绿色建筑质量监督检验中心、高端盾构装备研发制造基地，院士专家工作站、博士后科研工作站、广东省亚热带建筑技术公共实验室，全面提升规划、勘察、设计、投资、施工、监理、科研、检测、装备构件、运营管理等建筑业全产业链综合能力。

　　②建工集团最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

　　2。广东省水利水电第三工程局有限公司基本情况

　　(1)公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)。

　　(2)住所：广东省东莞市塘厦镇塘厦大道中63号。

　　(3)法定代表人：陈立明。

　　(4)注册资本：35,000万元。

　　(5)统一社会信用代码：91441900198029270C。

　　(6)主营业务：工程施工承包；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目等。

　　(7)关联关系：水电三局为建工集团的全资子公司。

　　(8)股东：建工集团。

　　(9)水电三局历史沿革和最近一年又一期主要财务指标。

　　①历史沿革

　　水电三局为国有独资公司，成立于1965年9月，前身为广东省潭岭水库工程指挥部，后发展为广东省水利水电第三工程局。2014年12月，经公司制改制后，更名为广东省水利水电第三工程局有限公司。

　　2004年5月，经广东省人民政府批准，被增列为省属防汛应急抢险队伍——广东省防汛机动抢险二队。2009年5月，更名为广东省三防机动抢险二队。

　　主要业务板块为水利板块。经营范围包括：工程施工承包(限资质证书核准的经营范围经营)；承包与其实力、规模、业绩相适应的国内外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；制作、安装、水工金属结构、房地产开发；市场投资、市场服务管理。

　　②水电三局最近一年又一期主要财务指标。

　　单位：万元

　　3。广东华隧建设集团股份有限公司基本情况

　　(1)公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)。

　　(2)住所：广东省广州市花都区新华街迎宾大道95号交通局大楼13楼1308室。

　　(3)法定代表人：弓毅伟。

　　(4)注册资本：90,100万元。

　　(5)统一社会信用代码：91440000675230541G。

　　(6)主营业务：城市轨道交通工程专业承包，市政公用工程施工总承包等。

　　(7)关联关系：华隧集团为建工集团的控股子公司。

　　(8)股东：建工集团和广东省基础工程集团有限公司。

　　(9)华隧集团历史沿革和最近一年又一期主要财务指标。

　　①历史沿革

　　华隧集团原名为广东华隧建设股份有限公司，成立于2008年6月。2017年，更名为广东华隧建设集团股份有限公司。

　　经营范围包括：城市轨道交通工程专业承包，市政公用工程施工总承包，地基与基础工程专业承包，隧道工程专业承包，管道工程专业承包，城市及道路照明工程专业承包，城市园林绿化工程(上述各项持有效资质证书经营)；项目投资；建筑工程技术咨询；建筑设备与工艺技术研发；劳务派遣(不含专项审批业务)；设备租赁。

　　②华隧集团最近一年又一期主要财务指标。

　　单位：万元

　　4。广东省源天工程有限公司基本情况

　　(1)公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)。

　　(2)住所：广东省广州市增城区新塘镇广深大道中46号。

　　(3)法定代表人：刘则邹。

　　(4)注册资本：18,500万元。

　　(5)统一社会信用代码：914400001903224486。

　　(6)主营业务：水利水电工程、机电安装工程、房屋建筑工程、市政公用工程和电力工程施工总承包等。

　　(7)关联关系：源天公司为建工集团的全资子公司。

　　(8)股东：建工集团。

　　(9)源天公司历史沿革和最近一年又一期主要财务指标。

　　①历史沿革

　　源天公司为国有独资公司，前身为广东省水电安装公司，成立于1972年，后发展为广东省水电建筑安装公司。2001年11月，更名为广东省源天工程公司。2014年12月，经公司制改制后更名为广东省源天工程有限公司，同时为广东省三防机动抢险四队，隶属于广东省三防抢险总指挥部。

　　源天公司经营范围包括：水利水电工程、机电安装工程、房屋建筑工程、市政公用工程和电力工程施工总承包；地基与基础工程、消防设施工程、钢结构工程、起重设备安装工程、城市及道路照明工程、城市轨道交通工程专业承包；房地产开发经营；承包境外水利水电、机电安装、地基与基础及消防设施工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；汽车大修；销售：建筑材料、机械设备、化工产品(不含危险化学品)；开采、销售河沙；承装(修、试)电力设施。

　　②源天公司最近一年又一期主要财务指标。

　　单位：万元

　　(二)其他主要股东情况

　　1。东莞发展控股股份有限公司基本情况

　　(1)法定代表人：张庆文。

　　(2)注册资本：103,951.6992万元。

　　(3)经营范围：东莞高速公路的投资、建设、经营。

　　(4)住所：广东省东莞市南城区科技工业园科技路39号。

　　(5)东莞控股与公司不存在关联关系。

　　2。中国中铁股份有限公司基本情况

　　(1)法定代表人：张宗言。

　　(2)注册资本：2,284,430.1543万元。

　　(3)经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包等。

　　(4)住所：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918。

　　(5)中国中铁的控股股东为中国铁路工程集团有限公司，联合体成员方中铁南方(东莞)投资有限公司、中铁一局集团有限公司、中铁二局集团有限公司、中铁三局集团有限公司、中铁五局集团有限公司、中铁广州工程局集团有限公司、中铁隧道局集团有限公司、中铁上海工程局集团有限公司为中国中铁的下属企业，公司与上述企业不存在关联关系。

　　3。中国铁建股份有限公司基本情况

　　(1)法定代表人：陈奋健。

　　(2)注册资本：1,357,954.15万元。

　　(3)经营范围：铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备安装的勘察、设计、技术咨询及工程总承包等。

　　(4)住所：北京市海淀区复兴路40号东院。

　　(5)中国铁建的控股股东为中国铁道建筑总公司。联合体成员方中铁建(东莞)建设投资有限公司、中国铁建大桥工程局集团有限公司、中铁十四局集团有限公司、中铁十五局集团有限公司、中铁十九局集团有限公司为中国铁建的下属企业，公司与上述企业不存在关联关系。

　　(三)与上市公司的关联关系

　　由于建工集团为公司的间接控股股东，持有公司37.32%的股权，因此公司、粤水电轨道公司与建工集团、水电三局、华隧集团及源天公司存在关联关系，上述关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形；粤水电轨道公司与上述关联人共同投资建设该PPP项目构成关联交易。公司、粤水电轨道公司与项目公司的其他股东不构成关联关系。

　　八、投资协议的主要内容

　　(一)各方同意，在联合体中，东莞控股为联合体牵头方，根据协议约定负责联合体参与项目的相关事宜；其余二十家公司为联合体成员，应当为东莞控股办理与项目相关的事项提供协助。

　　(二)联合体各方应按照协议约定履行出资义务，缴足项目资本金。

　　(三)联合体各方与政府方出资代表按照项目招标文件要求及协议约定成立项目公司，由项目公司负责项目的投资、建设、运营及商业项目开发(如有)等工作。

　　九、交易的目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　(一)交易目的：PPP模式现已成为地方政府开展基础设施建设的重要途径。公司致力把握政策机遇，大力拓展基础设施等PPP项目市场，以实现公司的发展战略。通过与建工集团等关联方共同投资，能有效扩大公司及粤水电轨道公司投资和施工业务规模，增强工程施工与项目建设的能力，增加营业收入，提高公司盈利水平。

　　(二)存在的风险：

　　1。如遇市场情况变化，原材料价格上涨等因素导致项目投资成本增大，会对项目投资收益产生影响；

　　2。项目工程建设实施过程中，面临工程变更、环境等风险因素影响；

　　3。合同履行期限较长，可能受到相关政策法规、市场等方面的不确定性影响及可能遭遇不可抗力因素影响。

　　(三)对公司的影响：

　　投资建设该PPP项目，有利于公司通过投资与施工联动，促进公司轨道交通工程施工业务发展，扩大经营业务规模，增加营业收入，提升公司盈利水平和竞争实力。

　　十、2019年初至披露日与关联方实际发生的各类关联交易的总金额437,411,995.64元(含以前年度承接的工程施工项目，在本年度实际发生的工程施工金额)。

　　十一、涉及关联交易的其他安排

　　本次共同投资关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　十二、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，同意将其提交董事会审议。

　　独立董事发表了同意的独立意见：作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对本项关联交易进行认真地了解和查验，认为该关联交易，是公司及全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司为了扩大投资和施工业务规模，增强工程施工与项目建设能力，增加营业收入，提高盈利水平。不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

　　我们同意该关联交易事项。

　　十三、其他说明

　　公司将在定期报告中披露该项目的履行情况，敬请广大投资者关注。

　　备查文件：

　　(一)广东水电二局股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议；

　　(二)广东水电二局股份有限公司独立董事关于共同投资建设东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目关联交易的事前认可；

　　(三)广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月24日

（原标题：广东水电二局股份有限公司 关于共同投资建设东莞市轨道交通 1号线一期工程PPP改造项目关联交易的公告）