小财君 原创

“引进他们（鼎晖）是俏江南最大的失误，毫无意义。民营企业家交学费呗。他们什么也没给我们带来，那么少的钱稀释了那么大股份。”——俏江南创始人 张兰

遭遇食品安全危机的俏江南

朋友们还记得俏江南？这个餐饮界的“爱马仕”，把中式餐饮做到奢华的老品牌，再一次上了热搜，这次不是股权斗争，也不是东家有喜，而是实实在在的食品安全问题。

恰逢全民打假的3.15啊，长沙的记者在接到爆料后，来到这一家俏江南门店，成为一名光荣的卧底服务员。（曝光后厨的话装服务员这一招最好用，毕竟装厨师需要两把刷子……）于是，就有了下面这段曝光视频。

视频里列出了俏江南几宗罪：厨房师傅用做菜的锅洗扫把，或者用师傅的话说：“这里本来就是扫把洗锅啊。”（你家用锅洗拖把啊大师傅）厨房内无人佩戴手套和口罩，都是徒手作业，直接用手拌置酱料；（一次性手套也不贵吧，都“爱马仕”级别的餐饮店了，别这么抠啊）厨房内厨师们直接用手偷吃客人将要上菜的菜肴；（看来店家克扣员工的餐饮啊）客人剩菜不直接倒掉，存在菜品回收再利用现象；（真的不用这么节约吧）菜品材料以次充好，指鹿为马，用死鲈鱼来做招牌菜“松鼠桂鱼”；（要不自创一道松鼠鲈鱼？）

据前去卧底调查的记者说，在整个面试过程中，俏江南并未要求记者提供健康证或者体检证明，经过简单的面试约谈后，门店负责人就要求记者立马上岗。（这是不是太随便了，俏江南，你的良心不会痛吗？）

前“少东家”汪小菲强势回应

对此，前俏江南“少东家”汪小菲连续转发并评论5条微博，直接开怼：“自从2014年张兰董事长和公司几位创始高管退出董事会，公司管理全权由香港著名资本CVC接手，公司业绩直线下滑，管理漏洞频出。在与境外资本的博弈中，创始股东离场，而最后受伤害的是一个创立了16年的本土品牌。”把把自己一家从这个事情中摘了出来。

其实，俏江南在易手之前，便被爆出了不少负面消息。2011年青岛媒体报道称，位于青岛心海广场的俏江南餐厅存在着服务员偷吃顾客菜品、用死鱼冒充活鱼加工、餐具没有消毒等问题。

高端餐饮俏江南的资本之殇

俏江南作为一家成立16年的老牌高端川菜餐饮集团，2000年成立。当时，张兰用自己在加拿大打工洗盘子赚来的2万美元创业，乘着中国飞速开放发展的东风，俏江南迅速壮大。

2008年，张兰为缓解金融危机带来的现金压力，与鼎晖投资合伙人王功权一拍即合，鼎晖投资2亿元，换取了俏江南10.53%的股权，赌的是2012年底俏江南上市。融资后的张兰，显得有点头脑发热，按此计算，当时的俏江南的估值约为19亿元。

对赌协议好比“资本过山车”。让企业坐在过山车上，即使害怕恐慌后悔也不可能停下脚步。纵观中国企业的上市道路，外资投资者都是善用“对赌”的能手，从高盛、大摩到赛富、IDG、鼎晖、红杉、凯鹏华盈、集富亚洲、美林，所投资案例中“对赌”身影不绝。

当然，鼎晖要求俏江南在2012年末之前（也就是投资后4年之内）实现上市是合理的，因为俏江南IPO之后，鼎晖所持有的股份还有一年左右的禁售期，解禁之后鼎晖才能套现股票，而从解除禁售到套现完毕也需要一定的时间。

小财君科普时间：对赌协议是私募股权投资（PE）中常用的一种价值调整机制与合同安排。当然，“对赌协议”并不是简单的赌博合同，而是近几年来在我国资本市场上新兴的一类以“估值调整机制”为基础的融资方式，其核心条款是对于目标公司是否可以实现某种业绩或目标，做出正反两种或然性的约定。即当目标达成时，投资方将继续持有股份，融资方分得投资带来的高额回报；相反假如目标没有实现，则融资方需溢价回购投资方股权作为对投资者的补偿。

2011年3月，俏江南向中国证监会提交了于A股上市的申请。考虑到A股上市的排队企业数量以及审核流程，要实现2012年底之前上市，时间已经相当紧迫了。2012年A股上市未能成功，随后为了转战港股，张兰更是为此改了国籍，同样上市失败。

这就意味着对赌失败，按照六年计算，加上本金，张兰需要支付鼎晖3.2-3.5亿元。如果俏江南估值有27亿元，那张兰只需要卖掉一小部分股份就可以了，完全不需要失去控股权。然而，高端餐饮市场寒冬，导致俏江南的收购价格被严重低估。引入投资者、签下对赌协议，对赌失败，痛失股权……太子奶等企业的悲剧也在俏江南身上重演。

从鼎晖融资之后，投资协议条款被多米诺式恶性触发。上市夭折触发股份回购条款，无钱回购导致鼎晖启动领售权条款，公司出售成为清算事件又触发清算优先权条款。对于鼎晖而言，他们也亏啊，这次失败，他们的收益率仅赶上余额宝。

资本的强势，创始人的出局

2014年4月，张兰再次引入资本投资者，将俏江南69%的股权作价3亿美元出售给欧洲私募集团CVC（CVC成立于1981年，脱胎于美国花旗集团，业务遍布欧洲、亚洲和美国）。在这个特殊时期，所有高端餐饮的日子都不好过，俏江南的营收更是一落千丈。2015年7月16日，张兰方面发声明称，CVC取得了俏江南投资有限公司82.7%的股权后，张兰已于2013年年底辞去了俏江南相关公司的董事和法定代表人等职务，不再参与俏江南公司的日常经营管理。

“俏江南”商标拉锯战

不过，现在事情有了新的进展。在2017年1月5日，俏江南股份有限公司委托律师向俏江南（北京）企业管理有限公司发出了《律师函》（是的你们没看错，这是两个公司，虽然他们都叫俏江南），前者由俏江南创始团队掌控，而后者代表CVC。张兰方面称法院已查封、冻结“俏江南”“South Beauty”“麻辣熊猫”等72项商标，要求对方按照2013年的“商标转让合同”约定归还商标。

张兰眼前最重要的就是拿回属于自己的“商标”。不管怎样，俏江南的品牌已经深入人心，其价值远不止一个餐饮门店可以匹敌，这场拉锯战，对两方来说都必将奋力一搏。