证监会主席刘士余将操纵股市、兴风作浪的投资机构称为“股市妖精”、“资本大鳄”，表明管理层对股市上少数投资机构操纵市场、严重损害中小投资人利益的状况已经准备动真格的了，“降妖驱鳄”行动也正在紧锣密鼓进行之中。近日有媒体报道，监管层对创业板的再融资项目发布窗口指导，即使市价发行，认购对象的股份也要被锁定一年。可以看出，管理层的“降妖驱鳄”行动已经开始了。

　　股市“妖精”和资本大鳄的“两板斧”

　　在股市中“降妖驱鳄”需要先搞清其作恶的招数。“妖精”善于伪装，“大鳄”潜伏于水下，部分利用资金优势高举高打，已经在大数据下露处原形，更多则是不现形、利用市场规则的不完善操纵市场。其中常见的手法主要有两种：股票高送转和频繁资产重组。

　　股票高送转是将利润以红股形式派发，将股票高溢价发行累积的公积金转为股本。股票高送转实质是对股东权益结构的调整，并不能增加股东财富。股票高送转理论上的功能和作用主要有三个方面：向市场宣示公司的高成长，降低股价增加股票的流动性，迎合市场偏好低价股炒作。但高送转在市场实践中完全异化为迎合市场的炒作工具，且有愈演愈烈之势。如以往高送转的最高比例为每10股送转10股，而现在的高送转动辄每10股送转20股，每10股送转30股也不新奇。在股票高送转前后，上市公司股价往往呈现先暴涨后暴跌的过山车走势，提前获悉公司利润分配高送转方案、先期买入股票的投资机构赚得盆满钵满，而后期接盘的中小投资人亏损累累，股票高送转已经成为少数投资机构坑骗中小投资人财富的工具。而普通投资者也必须认清事实，一张百元钞票变成十张十元钞票，没有增加任何财富，也不构成实质的利好。

　　上市公司重大资产重组是公司的重大经营决策，本质上应该极为审慎和严肃。但现实状况是，一些上市公司频繁且随意进行重大资产重组，甚至虚假重组的事件屡屡发生。其结果是，相当数量上市公司的重大资产重组最终失败，其中一部分是公司自曝由于各种原因而失败，另一部分是经不起管理部门的问责而宣告失败。仅在2016年6月17日~7月20日，就有39家上市公司宣告重大资产重组失败。同样，上市公司进行重大资产重组而往往被市场简单地视为利好，因此尽管重组最终失败，但在此期间公司股价往往也会呈现过山车行情，提前获悉重大资产重组消息而买入的机构依旧赚得盆满钵满，中小投资人则为重组失败、股价大幅下跌买单。

　　限售股股东和投资机构合谋滋生“妖鳄”

　　应该说，监管部门已经洞悉上市公司股票高送转和随意甚至虚假的重大资产重组，已经异化为少数投资机构操纵市场、掠夺中小投资人财富的重要工具，并已强化相应的监管措施，如对某些经营状况堪忧上市公司提出的高送转分配方案，要求公司解释高送转动机、合理性等问题，又如对上市公司重大资产重组方案从严审核等。

　　但严格监管并未明显遏制上市公司随意高送转和随性重大资产重组之风。究竟是什么使得上市公司甘愿成为一些不法投资机构操纵市场的帮凶？！显然，这需要从能够操控高送转和重大重组的限售股股东来进行深度剖析。

　　上市公司限售股股东主要分为三个大的类别：①企业首次公开发行股票(IPO)前持有公司股份的发起人股东、企业法人股东和其他自然人股东等。②参与上市公司定向增发的股东；③获得上市公司股权激励发行限制性股票的股东。

　　限售股股东相对于流通股股东有三个特点：①持股成本较低，甚至相当低，如一些发起人股东的原始成本是1元，经过公司多次利润分配后甚至是零成本，参与定向增发的股东的持股成本较普通投资人有一定折扣，获得限制性股票股东的成本基本是普通投资人的半价。②所持股票有1~3年的限售期。③持股数量大、对公司管理层影响大，甚至一些限售股股东就是公司高管，是知晓公司内情的“内部人”，对公司的经营决策有着控制权。

　　作为“内部人”的限售股股东为什么愿意和操纵市场的投资机构合谋？原因是限售股股东希望其股票解禁后在投资市场以较高价格卖出，理论上称之为减持。在公司经营不善的情况下，如何才能高价减持呢？显然，与一些投资机构合谋，出台高送转和重大资产重组等利好消息炒高股价后乘机减持，就成为限售股股东的理性选择。实际情况正是如此，如2016年中国证监会侦破的资本大鳄——徐翔一案的审理结果表明，徐翔投资成功的“要诀”就是：和上市公司董事长、实际控制人等限售股股东合谋，根据股票炒作需要，适时发布股票高送转和公司重大资产重组等利好消息。

　　“降妖驱鳄”当从规范限售股减持下手

　　限售股股东尤其是发起人股东、作为公司高管的限售股股东，曾经为企业发展做出了重要贡献，且其对企业上市后的经营发展继续有着重要影响，因而我们必须尊重其获得正当利益的股票减持权。限售股股东正当股票减持权包括在三个方面：

　　第一，限售股减持必须尊重契约精神，因为每类限售股产生时，都有相对应的流通股或将来流通股的价格，如IPO时产生大量限售股，其对应未来流通股的价格就是IPO价格，限售股股东和流通股股东由此达成了一种契约：流通股股东承认限售股股东未来具有减持权，限售股股东认同目前市场价格是公平合理的价格，承诺未来市场价格不低于当前价格。

　　第二，限售股减持要体现奖优罚劣的精神。鼓励限售股股东将减持股票所得资金主要用于企业今后的经营发展，限制将减持股票所得资金用于所谓的“改善个人生活”或其他用途。所以，限售股限售时间必须足够长，以便让虚假上市的企业有充足时间自我暴露，使少数限售股股东推动企业虚假上市的圈钱行为无法得逞。

　　第三，限售股减持应建立在企业不断发展的基础上，不准利用市场炒作高价减持。

　　以上述限售股减持原则为基础，从根本上阻止限售股股东和投机机构合谋，必须对现行限售股减持政策进行改革，堵住漏洞，才能“降妖驱鳄”：

　　首先，应当要求限售股股东在每次减持股票(不论多少)后，在下一个交易日开市前必须公告其减持数量、减持平均价格以及最初的成本价。充分公开是一种警示也是一种教育。

　　其次，对不同类型的限售股股东明确规定其竞价交易和大宗交易的最低减持价格。例如，对IPO时产生的限售股，其减持价格不得低于IPO价格；对再融资时产生的限售股和限制性股票，其减持价格不得低于发行期首日市场价格。同时，鼓励限售股股东约定更高的减持价格，引导投资者理性投资。

　　第三，延长全体限售股限售时间至少到三年以上。目前大多数限售股股东的限售时间仅为一年，这可能使企业在经营上采取短视行为，也可能掩盖企业发行上市前所存在的重大问题和隐患。

　　第四，在上市公司股票高送转和进行重大资产重组时，全体限售股股东必须追加限售期6~12个月，建立阻断市场投机机构和限售股股东合谋的“防火墙”。

　　通过这些措施和规则，可以从根本上降低限售股股东的投机冲动，从而减少这些股东与外部坐庄资金里应外合、兴风作浪的机会。也正所谓股市“降妖驱鳄”，当从规范限售股减持下手。

　　(作者贺显南，广东外语外贸大学金融学院教授。)